# 주주총회결의취소의 소 — 청구취지 작성 규칙 v2

## 0. 문서 메타데이터와 30초 사용법

| 항목 | 값 |
|---|---|
| 사건종류 | 주주총회결의취소의 소 |
| 사건키 | `주주총회결의취소의소` |
| 사건분류 | 형성의 소(취소)·확인의 소(무효/부존재)·상법 제381조 취소·변경 |
| 버전·기준일 | v2 · 2026-09-01 |
| 적용 법역 | 대한민국 민사소송·회사소송 |
| 적용범위 | 주식회사 및 상법 제578조가 준용되는 유한회사의 사원총회 결의하자 |
| 제외·전환 | 이사회·조합·사단·재건축조합 총회, 단순 주주지위·등기·가처분만의 사건 |

**Identity ledger.** 입력은 `청구취지작성규칙_주주총회결의취소의소_v1.md`와 실제 존재하는 `청구취지작성규칙_주주총회결의취소의소_평가서_opus5_v1.md` 1개이고, 출력은 이 파일이다. 존재하지 않는 fable5 평가서는 추정하지 않았다.

**30초 사용법.** `Q-ROOT`에서 시작하여 다음 ID만 따라간다. 결의일·의안·결의문·원고자격이 없으면 생성하지 말고 ASK/VERIFY한다. 취소·무효·부존재·부당결의를 먼저 분류한 뒤 `LEAF-* → FORM-* → CHECK-FINAL`로만 문형을 고른다. 법령의 시행시점은 결의일 기준으로 판정하고, 제출일 현재의 절차법·이율은 다시 확인한다.

### 0.1 평가 반영 대장

| Issue ID | 판정 | 근거 | v2 반영 위치 | 미반영 사유·잔여 위험 |
|---|---|---|---|---|
| O-01 구판례 96다45818·97다50619 의존 | ADOPT | E-PREC-01 | RULE-STANDING | 전합 변경 법리로 교체 |
| O-02 트리·Form·STOP 연결 부재 | ADOPT | 구조검증 | §2·§8·§9·§12 | namespace 분리 |
| O-03 확정판결 뒤 등기절차 오기 | ADOPT | E-COM-378·E-NONCONT | RULE-POSTJUDGMENT | 주문과 촉탁을 분리 |
| O-04 취소판결 소급효·후행거래 과장 | ADOPT | E-COM-376·E-COM-190 | RULE-EFFECT | 개별 제3자 법률관계는 별도 |
| O-05 유한회사 준용 누락 | ADOPT | E-COM-578 | Q-ENTITY | 적용범위 확대 |
| O-06 소집·제안·표결 유형 부족 | ADOPT | E-COM-GENERAL | RULE-DEFECT | 조문군과 사실표 추가 |
| O-07 감사선임 3% 분모 | ADOPT | E-PREC-09 | RULE-DEFECT | 판시 범위 내 반영 |
| O-08 2개월 성질·기간 계산 | ADOPT | E-COM-376·E-CIVIL-TIME | RULE-DEADLINE | 제척기간성·직권조사, 긴급경로 |
| O-09 기간 내 확인소송 후 취소추가 예외 | ADOPT | E-PREC-05·06 | RULE-AMEND | 동일 결의·동일 하자에 한정 |
| O-10 이사·감사를 명의개서 gate에 포함 | ADOPT | E-COM-376 | RULE-STANDING | 자격별 분기 |
| O-11 담보제공 범위·악의 | ADOPT | E-COM-377 | RULE-STANDING | 주주 원고와 임원 원고 구별 |
| O-12 제379조 범위 과장 | ADOPT | E-COM-379 | RULE-DISCRETION | 취소소송에만 적용 |
| O-13 악의·중과실 원고 공동책임 누락 | ADOPT | E-COM-191 | RULE-STANDING | 소 제기 전 경고 |
| O-14 동일 결의 소의 병합 | ADOPT | E-PREC-04 | RULE-CONSOLIDATION | 취소소송 포함 여부는 법원 확인 |
| O-15 1인회사·전원출석 예외 | ADOPT | E-PREC-07 | RULE-DEFECT | 실제 전원 동의·출석 엄격 확인 |
| O-16 최신 명의개서 예외·직권심사 | ADOPT | E-PREC-02 | RULE-STANDING | 공식 판시 범위만 사용 |
| O-17 후행 추인·재결의 | ADOPT | E-PREC-03 | RULE-SUBSEQUENT | 사실심 변론종결까지 감시 |
| O-18 단계 시행 개정상법 | ADOPT | E-COM-2026·E-COM-2027 | RULE-TEMPORAL | 2027 전자총회는 장래법 라벨 |
| O-19 상법 제381조 부당결의 | ADOPT | E-PREC-06 | RULE-UNFAIR | 특별이해관계·현저한 부당성 분리 |
| O-20 확인청구 단독 문형의 “주위적” | ADOPT | 문형검증 | FORM-NULL·FORM-NONEXIST | 단독·예비형 분리 |
| O-21 부결 취소의 적극결의 창설 기대 | ADOPT | E-COM-366·385 | RULE-REJECTED | 소집허가·해임청구 등으로 전환 |
| O-22 최신 주주지위확인 판례 추가 | DEFER | 미확정 | §11 주석 | 공식 판시 직접확인 전 operative rule 제외 |
| O-23 판례 식별 링크 정비 | ADOPT | §11 | 전 근거 대장 | precSeq 고정 |
| O-24 형성·확인항 가집행 금지 | ADOPT | E-CIVPROC | RULE-ACCESSORY | 금전항만 별도 검토 |
| O-25 금전 공통 gate | ADOPT | E-SPEED·E-INSOLVENCY | §6·§7 | 이율 숫자 하드코딩 금지 |
| N-01 결의일별 적용법 스냅샷 | NEW | E-COM-2026·2027 | RULE-TEMPORAL | 사건 제출일과 구별 |
| N-02 등기촉탁을 청구항으로 쓰는 오류 차단 | NEW | E-NONCONT | STOP-R08·§10 | 별도 급부 청구 생성 금지 |

**판정 수:** ADOPT 24 / MODIFY 0 / REJECT 0 / DEFER 1 / NEW 2.

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## 1. 필수 입력사실 스키마

| 입력 ID | 의미 | 필수/조건부 | 근거자료 | 미확정 시 행동 |
|---|---|---|---|---|
| I-01 | 회사형태·상호·법인번호·본점 | 필수 | 법인등기사항증명서 | `STOP-V01` |
| I-02 | 총회일·정기/임시·회차 | 필수 | 의사록·소집통지·공시 | `STOP-V02` |
| I-03 | 의안번호·명칭·정확한 결의문 | 필수 | 의사록·의안서·표결표 | `STOP-V02` |
| I-04 | 결의별 하자 사실 | 필수 | 통지, 주주명부, 위임장, 출석·표결자료 | `Q-DEFECT`에서 VERIFY |
| I-05 | 결의일 당시 시행 법령·정관 | 필수 | 법령 연혁·정관·상장규정 | `STOP-V03` |
| I-06 | 원고 자격 | 필수 | 주주명부/실질주주명부, 등기, 취임·퇴임 자료 | `STOP-V04` |
| I-07 | 피고 회사와 소송상 대표자 | 필수 | 등기, 대표권 충돌 자료 | `STOP-V05` |
| I-08 | 결의일부터 2개월 만료일·접수일 | 취소/변경 필수 | 달력·접수증 | `RULE-DEADLINE` 긴급 VERIFY |
| I-09 | 후행 추인·재결의·집행·등기 | 필수 | 후속 의사록·등기·공시 | `Q-SUBSEQUENT` |
| I-10 | 복수 원고·동일 결의 선행소송 | 조건부 | 사건검색·소장·판결 | `RULE-CONSOLIDATION` |
| I-11 | 결의취소 외 병합청구 | 조건부 | 이사회·지위·주식·손해 자료 | §7 |
| I-12 | 금전항의 원금·기산일·이율·도산 | 조건부 | 계산표·최고·송달·회생/파산 조회 | §6 |
| I-13 | 장래 전자총회 여부 | 조건부 | 총회일·전자총회 운영기록 | 2027-01-01 전에는 장래법 적용 금지 |

실제 사실·날짜·금액·이율을 추정하지 않는다. 미확정값은 `[확인 필요: 자료 / 판정 / 재개 ID]`로 남기고 완성 주문을 출력하지 않는다.

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## 2. 마스터 결정트리

```text
Q-ROOT 사건 동일성
 └─ Q-ENTITY 회사·기관 → Q-TEMPORAL 결의일 적용법
     → Q-RELIEF 취소/무효/부존재/부당결의
       → Q-DEFECT 하자 분류 → Q-DEADLINE 2개월
         → Q-STANDING 원고자격 → Q-DEFENDANT 피고·대표·관할
           → Q-SUBSEQUENT 후행사정 → Q-SPECIFICITY 결의 특정
             → Q-CONSOLIDATION 동일 결의 소송·병합
               → Q-MONEY 금전항 → Q-ACCESSORY 비용·가집행
                 → Q-LEAF → LEAF-* → FORM-* → CHECK-FINAL
```

| Node ID | 한 줄 질문·필요 입력 | 판단과 다음 경로 | 근거·미확정 행동 |
|---|---|---|---|
| Q-ROOT | registry·폴더·제목이 주주총회결의취소의 소인가 | 예→`Q-ENTITY`; 아니오→`STOP-I01` | identity ledger |
| Q-ENTITY | 주식회사 또는 제578조 유한회사 사원총회인가 | 주식회사/유한회사→`Q-TEMPORAL`; 이사회·다른 단체→`STOP-R01` | E-COM-578 |
| Q-TEMPORAL | 결의일 당시 시행 조문·정관을 확정했는가 | 예→`Q-RELIEF`; 아니오→`STOP-V03` | RULE-TEMPORAL |
| Q-RELIEF | 하자가 취소·무효·부존재·부당결의 중 무엇인가 | 취소→`Q-DEFECT`; 무효→`RULE-NULL`; 부존재→`RULE-NONEXIST`; 부당결의→`RULE-UNFAIR` | E-COM-376·380·381 |
| Q-DEFECT | 절차·방법·내용 하자의 위치와 정도가 특정됐는가 | 예→`Q-DEADLINE`; 불명→`STOP-V06` | RULE-DEFECT |
| Q-DEADLINE | 취소·변경 청구를 결의일부터 2개월 내 제기 가능한가 | 기간 내→`Q-STANDING`; 임박→`STOP-V07` 즉시 보전; 도과·취소사유뿐→`STOP-R02` | RULE-DEADLINE |
| Q-STANDING | 주주·이사·감사 또는 확인의 이익 있는 자인가 | 예→`Q-DEFENDANT`; 보완→`STOP-V04`; 아니오→`STOP-R03` | RULE-STANDING |
| Q-DEFENDANT | 피고 회사·소송상 대표·전속관할이 확정됐는가 | 예→`Q-SUBSEQUENT`; 아니오→`STOP-V05` | RULE-PROCEDURE |
| Q-SUBSEQUENT | 적법한 추인·재결의·퇴임·후임선임이 있는가 | 없음→`Q-SPECIFICITY`; 있음→`RULE-SUBSEQUENT`, 이익 존속 시 `Q-SPECIFICITY`, 소멸 시 `STOP-R04` | E-PREC-03 |
| Q-SPECIFICITY | 회사·총회일·의안·결의내용이 주문만으로 식별되는가 | 예→`Q-CONSOLIDATION`; 아니오→`STOP-V02` | RULE-SPECIFICITY |
| Q-CONSOLIDATION | 동일 결의 소송 또는 다른 청구가 있는가 | 없음→`Q-MONEY`; 있음→`RULE-CONSOLIDATION` 후 `Q-MONEY` | E-COM-187·188, E-PREC-04 |
| Q-MONEY | 별도 금전지급항이 있는가 | 없음→`Q-ACCESSORY`; 있음→`RULE-MONEY` 후 `Q-ACCESSORY`; 도산절차→`STOP-R05` | E-SPEED·E-INSOLVENCY |
| Q-ACCESSORY | 비용·가집행·등기 후속조치를 구별했는가 | 예→`Q-LEAF`; 아니오→`RULE-ACCESSORY` 후 재개 | E-CIVPROC·E-NONCONT |
| Q-LEAF | 최종 구제유형과 결의 수는 무엇인가 | §8의 정확한 Leaf로 이동 | 복합이면 항별 Leaf 결합 |
| CHECK-FINAL | §12 전 항목을 통과하는가 | 예→`STOP-SUCCESS`; 아니오→해당 Q로 복귀 | 전수검증 |

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## 3. 사건특유 세부 유형과 분기 규칙

### RULE-TEMPORAL — 결의일 적용법

- 하자의 유무는 원칙적으로 결의 당시 시행 법률·정관으로 심사한다.
- 2025-07-22 공포 법률 제20991호 중 독립이사 명칭·비율 등은 2026-07-23 시행되었다. 그 전 결의에 소급하지 않는다.
- 상법 제542조의14·제542조의15 전자주주총회 규정은 2027-01-01 시행 예정인 장래법이다. 2026-09-01 현재 이미 시행된 규정처럼 적용하지 않는다.
- 다음은 `Q-RELIEF`. 근거 `E-COM-2026`, `E-COM-2027`.

### RULE-DEFECT — 취소사유와 하자 분류

1. 소집절차: 소집권자, 이사회결의, 제363조 통지기간·방법·의안 기재, 제363조의2 주주제안.
2. 결의방법: 출석·위임장, 의결권 행사, 서면·전자투표, 정족수, 특별이해관계인, 종류주식.
3. 결의내용: 법령 위반은 무효 가능, 정관 위반은 제376조 취소사유가 기본이다.
4. 감사·감사위원 선임은 제409조·제542조의12의 3% 제한과 결의일 당시 분모·합산 규정을 따로 계산한다. `E-PREC-09`의 분모 판시는 해당 감사선임 구조에 한정한다.
5. 자본금 총액 10억원 미만 회사의 기관·소집 예외와 상장회사 특례를 섞지 않는다.
6. 1인회사 또는 주주 전원이 출석해 개최에 동의하고 이의 없이 결의한 예외는 실제 전원성과 동의를 입증한 때만 적용한다(`E-PREC-07`).
- 하자가 결의 존재를 인정하기 어려울 정도이면 `RULE-NONEXIST`, 내용의 법령 위반이면 `RULE-NULL`, 그 밖의 절차·방법·정관 위반이면 `Q-DEADLINE`.

### RULE-NULL — 무효확인

- 결의내용이 법령에 위반하면 상법 제380조 무효확인을 검토한다.
- 단순 절차하자를 내용상 법령 위반으로 바꾸지 않는다.
- 확인의 이익과 현재 법률관계를 확인한 뒤 `Q-STANDING`; 단독 청구는 `LEAF-NULL`, 취소 예비청구가 있으면 기간 내 `LEAF-ALT`.

### RULE-NONEXIST — 부존재확인

- 총회·결의가 실제 없거나 소집·결의 절차의 하자가 결의의 존재를 인정할 수 없을 정도로 중대해야 한다.
- 허위 의사록만으로 실제 결의를 창작하지 않는다. 단순 무권한 소집은 구체적 정도를 심사한다.
- 확인의 이익을 거쳐 `Q-STANDING`; 단독은 `LEAF-NONEXIST`, 기간 내 예비취소는 `LEAF-ALT`.

### RULE-UNFAIR — 특별이해관계인의 의결권 행사와 현저한 부당

- 상법 제368조 제3항의 의결권 제한과 제381조 요건을 구별한다.
- 특별한 이해관계인이 의결권을 행사하여 현저하게 부당한 결의가 되고, 그 의결권을 제외하면 결의가 성립하지 않았을 때 취소 또는 변경을 구한다.
- 법원이 무엇으로 변경할지 일의적으로 특정할 수 있어야 이후 `LEAF-CHANGE`를 선택할 수 있다. 불특정이면 `STOP-V08`에서 보완하고, 특정되면 먼저 `Q-DEADLINE`로 복귀하여 기간·당사자·관할 등 공통 gate를 전부 통과한다.
- 근거 `E-COM-381`, `E-PREC-06`.

### RULE-DEADLINE — 결의일부터 2개월

- 상법 제376조 제1항의 2개월은 결의를 안 날이 아니라 **결의한 날**부터 계산하고 법원이 직권 조사한다.
- 민법 제157조, 제160조 제2항, 제161조에 따라 초일·역산일·공휴일을 검증한다. 의안별로 별도 계산한다.
- 의사록이 없어도 총회일·의안·하자의 최소 특정이 가능하고 기간이 임박하면 즉시 권리보전 검토를 표시한다. 문서 부족만으로 기간을 흘려보내는 HARD STOP을 만들지 않는다.
- 가처분은 본안 2개월을 보전하지 않는다.
- 기간 내 동일 결의의 무효·부존재확인을 제기한 뒤 동일 하자에 기초한 취소청구 추가가 허용된 판례상 예외가 있으나 의존하지 않는다(`RULE-AMEND`).
- 같은 총회의 여러 의안은 각 결의별로 기간을 계산한다. `E-PREC-08` 중 명의개서에 관한 변경 전 부분은 사용하지 않고 의안별 기간 법리만 `E-PREC-01`과 양립하는 범위에서 사용한다.

### RULE-AMEND — 청구 변경·하자 추가

- `E-PREC-05·06`의 예외는 기간 내 제기된 동일 결의 확인청구와 동일한 하자에 기초한 취소청구에 한정한다.
- 새 의안·새 결의·새 하자는 2개월 후 추가할 수 있다고 단정하지 않는다.
- 다음은 `Q-STANDING`.

### RULE-STANDING — 원고적격·명의개서

- 취소소송 원고: 주주·이사·감사. 이사·감사는 명의개서 gate를 통과할 필요가 없지만 현직성·법적 지위를 확인한다.
- 주주: 회사에 대한 주주권 행사는 주주명부/실질주주명부 기재가 원칙이다. `E-PREC-01` 전합으로 96다45818·97다50619 등 변경 전 법리를 사용하지 않는다.
- 명의개서가 부당하게 지연·거절된 극히 예외적 경우 및 등재 자체가 위법한 경우는 `E-PREC-01·02`의 정확한 범위에서 판정한다.
- 주권발행 전 주식의 양도담보권자도 대외적으로 주식을 보유하더라도 명의개서 없이 회사에 주주권을 행사할 수 없다는 원칙을 적용한다. 문제된 명의개서가 적법하지 않고 그 직전에 적법하게 작성된 주주명부가 있으면 그 명부상 주주를 기준으로 하며, 부존재·무효확인의 원고적격·확인의 이익은 직권조사사항이다(`E-PREC-02`).
- 소송 중 주주지위 상실, 이사·감사의 퇴임·해임과 잔존 확인이익을 계속 감시한다.
- 무효·부존재확인은 제소권자 열거가 없으므로 법률상 지위에 현존 불안을 제거할 확인의 이익을 별도 입증한다.
- 회사가 주주 원고의 악의를 소명한 경우 상법 제377조 제2항·제176조 제4항의 담보제공을 검토한다. 이사·감사 원고에게 자동 적용하지 않는다.
- 악의 또는 중대한 과실로 패소한 원고들의 회사에 대한 연대 손해배상 위험은 제191조 준용 범위에서 고지한다.

### RULE-SUBSEQUENT — 후행 추인·재결의와 소의 이익

- 사실심 변론종결까지 같은 안건의 추인·재결의, 임원 퇴임·후임선임·등기를 조사한다.
- 적법한 후행결의로 종전 결의만 취소할 현재 이익이 사라질 수 있다. 후행결의가 종전 결의를 소급 유효화한다고 쓰지 않는다.
- 후행결의에도 하자가 있으면 그 결의의 유형·기간·특정을 독립 처리한다. `E-PREC-03`은 항소심 변론종결 뒤가 아니라 사실심 심리 과정 전체의 현재 이익 판단에 사용한다.

### RULE-DISCRETION — 제379조 재량기각

- 결의취소청구에만 적용한다. 무효·부존재확인 또는 제381조 변경청구에 자동 확장하지 않는다.
- 하자 중대성, 결과 영향, 회사·주주 이익, 회복 가능성, 재결의, 거래안전을 구체적으로 심사한다.
- 소의 이익 흠결에 따른 각하와 본안 재량기각을 구별한다.

### RULE-REJECTED — 부결결의

- 부결을 취소해도 가결 결의가 창설되거나 후보자가 선임되는 것은 아니다.
- 목적에 따라 소수주주의 총회소집청구·법원허가(제366조), 재소집, 이사해임청구(제385조 제2항) 등 별도 경로로 `STOP-R06` 전환한다.

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## 4. 당사자·적격·부담구조 모듈

### RULE-PROCEDURE

1. 피고는 결의를 한 **회사**이다. 의장·대표이사·선임된 임원 개인을 피고로 쓰지 않는다.
2. 본점 소재지 지방법원이 전속관할이다. 유한회사는 준용구조를 확인한다.
3. 대표권 충돌·대표자 부재가 있으면 특별대리인 등 소송상 대표 문제를 해결하고 `STOP-V05`에서 재개한다.
4. 동일 결의에 관한 여러 소는 공고·병합심리 규정과 `E-PREC-04`를 확인한다. 별개 법원이 상반된 대세적 판단을 만들지 않도록 사건검색한다.
5. 복수 원고는 각 원고적격을 개별 확인한다. 형성청구는 원고별 별도 결의취소 주문을 중복 생성하지 않는다.

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## 5. 청구 대상·범위·집행가능성 특정 모듈

### RULE-SPECIFICITY

주문에는 최소한 다음을 둔다.

| 결의 유형 | 필수 특정요소 |
|---|---|
| 공통 | 회사 상호, 총회일, 정기/임시, 의안번호, 구체적 결의내용 |
| 임원 | 성명, 직위, 선임/해임, 후보자별 표결 여부 |
| 정관 | 변경 조문과 변경안 또는 정확한 별지 |
| 재무제표·배당 | 사업연도, 승인 대상, 배당액·기준 |
| 복수결의 | 의안별 독립 항 또는 총회일·의안·내용을 갖춘 별지 행 |

- `모든 결의`, `관련 결의 일체`를 금지한다.
- 부결은 RULE-REJECTED를 거치며 적극결의 문구를 생성하지 않는다.
- 별지와 주문이 결의일·의안·내용까지 일치해야 한다.
- 결의취소판결 확정 후의 등기정리를 결의취소 주문에 섞지 않는다.

### RULE-EFFECT

- 취소 인용판결 확정의 대세효와 형성력은 제376조 제2항이 준용하는 제190조 본문 범위에서 설명한다.
- 제190조 단서가 준용되지 않는다는 이유만으로 후행 거래를 모두 무효라고 선언하지 않는다. 대표권·제3자보호·개별 거래 법리를 별도 심사한다.
- 기각판결의 효력도 인용판결과 같다고 일반화하지 않는다.

### RULE-POSTJUDGMENT

- 본안 주문은 `결의를 취소한다/무효임을 확인한다/존재하지 아니함을 확인한다`로 끝난다.
- 등기할 사항에 관하여 확정판결이 있으면 상법 제378조와 비송사건절차법 제107조 제6항·제108조에 따른 제1심 수소법원의 등기촉탁 절차를 확인한다.
- 이를 원고가 회사에 `말소등기절차를 이행하라`고 구하는 급부항으로 자동 생성하지 않는다.

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## 6. 시기·조건·금전 계산 모듈

### RULE-MONEY

결의취소·무효·부존재·변경 자체에는 원금·이자·지연손해금이 없다. 별도 손해배상·부당이득·보수 등 금전항만 아래 gate를 거친다.

1. 법률상 청구권자·채무자, 손해의 직접성, 대표소송 필요 여부를 확정한다.
2. 원금에서 변제·상계·환급·중복회수를 공제한다.
3. 확정기한, 최고 도달, 소장/청구변경서 송달을 구분하여 지체기산일을 정한다.
4. 약정이율·민법·상법·특별법·제출일 현재 소송촉진법상 이율의 적용기간과 대소를 공식 원문으로 재확인한다. 숫자를 고정하지 않는다.
5. 채무자가 채무의 존부나 범위를 다투는 것이 상당한 기간에는 소송촉진법 제3조 제1항 단서를 판정한다.
6. 회생·파산이 개시되면 채권신고·확정절차와 통상 이행소송의 관계를 먼저 확정하고 `STOP-R05` 또는 재개한다.
7. 결의일·총회별 2개월 계산과 금전채권 시효를 혼동하지 않는다.

---

## 7. 복수 청구·병합·부수 주문 모듈

### RULE-CONSOLIDATION

- 동일 결의에 관한 소는 상법 제187조·제188조의 공고·병합심리 및 `E-PREC-04`를 확인한다. 공고·병합을 원고에 대한 급부 주문으로 쓰지 않는다.
- 무효/부존재와 취소는 동일 결의·하자에 관하여 주위적/예비적으로 구성할 수 있으나 취소의 2개월을 지킨다.
- 이사회결의, 주주지위·주식소유, 임원지위, 금전청구는 별도 소송물·적격·관할·기간을 확인한다.
- 선행 주총결의 취소만으로 후행 이사회결의 무효를 자동 선언하지 않는다.

### RULE-ACCESSORY

- 기본 비용항: `소송비용은 피고가 부담한다.` 복수 피고의 별도 병합청구는 승패 구조에 맞춘다.
- 형성·확인항에는 가집행을 붙이지 않는다.
- 금전지급항은 법적 제한을 확인한 뒤 해당 항만 가집행 대상으로 특정한다.
- 확정 후 등기촉탁은 청구취지 부수 주문이 아니다.

---

## 8. Leaf–Form 커버리지 매트릭스

| Leaf ID | 도달 조건 | Form ID | 필수 변수 | 적용 Rule/Evidence | 최종 검증 |
|---|---|---|---|---|---|
| LEAF-CANCEL | 단일 취소·기간 내 | FORM-CANCEL | 회사, 총회일, 종류, 의안, 내용 | RULE-DEFECT·DEADLINE | CHECK-FINAL |
| LEAF-MULTI | 복수 결의 각각 취소 | FORM-MULTI | 결의별 5요소 | RULE-SPECIFICITY | CHECK-FINAL |
| LEAF-NULL | 단독 무효확인 | FORM-NULL | 결의 5요소, 확인이익 | RULE-NULL | CHECK-FINAL |
| LEAF-NONEXIST | 단독 부존재확인 | FORM-NONEXIST | 주장된 결의 5요소, 확인이익 | RULE-NONEXIST | CHECK-FINAL |
| LEAF-ALT | 주위 확인·예비 취소 | FORM-ALT | 주위 유형, 결의, 2개월 | RULE-AMEND | CHECK-FINAL |
| LEAF-CHANGE | 제381조 취소·변경 | FORM-CHANGE | 결의와 확정 가능한 변경안 | RULE-UNFAIR | CHECK-FINAL |
| LEAF-WITH-MONEY | 결의하자 + 독립 금전항 | FORM-WITH-MONEY | 결의, 원금, 기산일, 이율구간 | RULE-MONEY·ACCESSORY | CHECK-FINAL |

커버리지: 7개 Leaf 전부가 7개 Form에 연결되고, 모든 Form은 정확히 하나 이상의 Leaf에서 도달한다.

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## 9. 표준 청구취지 문형

대괄호는 실제 기록으로 치환할 변수이고 가상의 사실을 의미한다.

### FORM-CANCEL — 단일 결의취소

**변수:** `[회사] [총회일] [정기/임시·회차] [의안번호] [결의내용]`

```text
1. 피고가 [총회일] 개최한 [정기/임시·회차] 주주총회에서 [의안번호] 의안으로 [결의내용]이라고 한 결의를 취소한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.
```

기간 도과, 결의 불특정, 이사회결의에는 사용 금지. 근거 `RULE-DEFECT·DEADLINE`.

### FORM-MULTI — 복수 결의취소

```text
1. 피고가 [총회일] 개최한 [총회 종류] 주주총회에서 [의안번호 1] 의안으로 [결의내용 1]이라고 한 결의를 취소한다.
2. 위 주주총회에서 [의안번호 2] 의안으로 [결의내용 2]라고 한 결의를 취소한다.
3. 소송비용은 피고가 부담한다.
```

각 의안의 결의일·표결단위·2개월을 별도 검증한다.

### FORM-NULL — 단독 무효확인

```text
1. 피고가 [총회일] 개최한 [총회 종류] 주주총회에서 [의안번호] 의안으로 [결의내용]이라고 한 결의는 무효임을 확인한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.
```

단독 청구에 `주위적으로`를 붙이지 않는다.

### FORM-NONEXIST — 단독 부존재확인

```text
1. 피고가 [총회일] 개최하였다고 주장하는 [총회 종류] 주주총회에서 [의안번호] 의안으로 [결의내용]이라고 한 결의는 존재하지 아니함을 확인한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.
```

경미한 절차하자에는 사용 금지.

### FORM-ALT — 주위적 확인·예비적 취소

```text
1. 주위적으로, 피고가 [총회일] 개최한 [총회 종류] 주주총회에서 [의안번호] 의안으로 [결의내용]이라고 한 결의는 [무효임/존재하지 아니함]을 확인한다.
2. 예비적으로, 위 결의를 취소한다.
3. 소송비용은 피고가 부담한다.
```

예비항도 2개월 내 제기하고 하자별 법률평가를 일치시킨다.

### FORM-CHANGE — 제381조 취소·변경

```text
1. 피고가 [총회일] 개최한 [총회 종류] 주주총회에서 [의안번호] 의안으로 한 결의를 별지 변경결의안 기재와 같이 변경한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.
```

변경 후 문언·수치가 확정되지 않으면 사용 금지.

### FORM-WITH-MONEY — 독립 금전항 병합

```text
1. 피고 회사가 [총회일] 개최한 [총회 종류] 주주총회에서 [의안번호] 의안으로 [결의내용]이라고 한 결의를 취소한다.
2. 피고 [금전채무자]는 원고에게 [원금]원 및 이에 대하여 [적법한 기산일]부터 [구간 종료일]까지는 연 [제1이율]%, 그다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 [제출일 현재 적용이율]%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
3. 소송비용은 [부담주체]가 부담한다.
4. 제2항은 가집행할 수 있다.
```

제1항을 가집행 대상으로 쓰거나 금전항의 독립 근거 없이 사용하지 않는다.

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## 10. 금지 규칙과 실패 안전장치

1. 주주총회와 이사회·다른 단체 총회를 혼동하지 않는다.
2. 결의일·의안·결의내용을 추정하거나 포괄 주문을 쓰지 않는다.
3. 취소·무효·부존재를 하자의 중대성 심사 없이 바꾸지 않는다.
4. 결의를 안 날부터 2개월로 계산하거나 가처분으로 기간이 보전된다고 하지 않는다.
5. 새 의안·새 하자를 기간 내 다른 소 제기로 보전됐다고 하지 않는다.
6. 주주 원고와 이사·감사 원고에게 같은 명의개서 gate를 적용하지 않는다.
7. 2015다248342 전합이 변경한 96다45818·97다50619 법리를 현행 통제법리로 사용하지 않는다.
8. 후행결의가 종전 결의를 소급 유효화하거나 종전 취소만으로 후행결의가 자동 무효라고 쓰지 않는다.
9. 제379조를 무효·부존재확인·제381조 변경청구에 적용하지 않는다.
10. 부결 취소로 적극결의·임원선임을 창설하지 않는다.
11. 피고를 대표이사·의장·선임 임원 개인으로 쓰지 않는다.
12. 공고·병합심리·등기촉탁을 원고에게 주는 급부 주문으로 쓰지 않는다.
13. 결의취소 주문에 등기말소·회복을 자동 부가하지 않는다.
14. 취소·확인항에 이자·지연손해금·가집행을 붙이지 않는다.
15. 2027-01-01 시행 전자주주총회 규정을 그 전 결의에 적용하지 않는다.
16. 미확인 최신 판례·비공식 해설을 operative rule의 단독 근거로 삼지 않는다.

| STOP ID | 유형 | 사유 | 보완·전환·재개 |
|---|---|---|---|
| STOP-I01 | HARD | 사건·파일 identity 불일치 | 정확한 사건규칙 선택 |
| STOP-R01 | ROUTE | 주총/사원총회 아닌 기관 | 해당 기관 결의 사건으로 전환 |
| STOP-R02 | HARD/ROUTE | 취소사유뿐이고 2개월 도과 | 실제 무효·부존재 요건만 별도 검토 |
| STOP-R03 | HARD | 원고적격·확인이익 없음 | 적격 있는 권리자·별도 소송 검토 |
| STOP-R04 | ROUTE | 적법 후행결의로 현재 이익 소멸 | 후행결의 또는 잔존 법률관계로 전환 |
| STOP-R05 | ROUTE | 회생·파산으로 일반 이행소송 부적합 | 채권신고·확정절차로 전환 |
| STOP-R06 | ROUTE | 부결 취소로 목적 달성 불가 | 제366조·제385조 등 별도 구제 |
| STOP-R08 | ROUTE | 확정 후 등기촉탁을 급부청구로 요구 | 법원 촉탁절차 확인 |
| STOP-V01 | CURE | 회사 표시 불명 | 등기 확보 후 Q-ENTITY |
| STOP-V02 | CURE | 총회·의안·결의문 불명 | 의사록·통지·공시 확보 후 Q-SPECIFICITY |
| STOP-V03 | VERIFY | 적용법·정관 불명 | 결의일 연혁 확인 후 Q-TEMPORAL |
| STOP-V04 | CURE | 원고자격 불명 | 명부·등기·취임자료 후 Q-STANDING |
| STOP-V05 | CURE | 대표·관할 불명 | 등기·특별대리인 검토 후 Q-DEFENDANT |
| STOP-V06 | VERIFY | 하자 위치·정도 불명 | 증거표 후 Q-DEFECT |
| STOP-V07 | CURE/URGENT | 2개월 임박·자료 미완 | 확인된 최소사항으로 즉시 권리보전 검토 후 Q-DEADLINE |
| STOP-V08 | CURE | 변경결의안 불특정 | 수치·문언 확정 후 Q-SPECIFICITY |
| STOP-SUCCESS | SUCCESS | 전 검증 통과 | 문형 출력 후 종료 |

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## 11. 근거 대장

| Evidence ID | 법령·판례 | 핵심 범위 | 시행·선고일 | 공식 URL | 상태 |
|---|---|---|---|---|---|
| E-COM-376 | 상법 제376조 | 취소사유·원고·2개월 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제376조 | 확인 |
| E-COM-190 | 상법 제190조 | 형성판결의 대세효·소급효 범위 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제190조 | 확인 |
| E-COM-377 | 상법 제377조 | 피고·담보제공·준용 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제377조 | 확인 |
| E-COM-378 | 상법 제378조 | 판결 확정과 등기 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제378조 | 확인 |
| E-COM-379 | 상법 제379조 | 취소청구 재량기각 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제379조 | 확인 |
| E-COM-380 | 상법 제380조 | 무효·부존재확인 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제380조 | 확인 |
| E-COM-381 | 상법 제381조 | 부당결의 취소·변경 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제381조 | 확인 |
| E-COM-187·188 | 상법 제187조·제188조 | 공고·병합심리 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제187조 | 확인 |
| E-COM-191 | 상법 제191조 | 악의·중과실 원고 연대책임 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제191조 | 확인 |
| E-COM-578 | 상법 제578조 | 유한회사 사원총회 준용 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제578조 | 확인 |
| E-COM-366·385 | 상법 제366조·제385조 | 소수주주 소집·이사해임 별도구제 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/상법/제366조 | 확인 |
| E-COM-GENERAL | 상법 §§363, 363-2, 368, 368-3·4, 369, 371, 409, 542-12 | 소집·제안·표결·감사 | 결의일 연혁 확인 | https://www.law.go.kr/법령/상법 | 확인 |
| E-COM-2026 | 상법 법률 제20991호 | 독립이사 명칭·비율 등 | 2026-07-23 시행 | https://law.go.kr/LSW/lsLinkCommonInfo.do?lsJoLnkSeq=1022478239 | 확인 |
| E-COM-2027 | 상법 제542조의14·15 | 전자주주총회 | 2027-01-01 시행 예정 | https://www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?ancNo=21448&ancYd=20260306&efYd=20260306&lsiSeq=284143 | 확인·장래 |
| E-NONCONT | 비송사건절차법 제107조 제6항·제108조 | 제1심 수소법원 등기촉탁 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/비송사건절차법 | 확인 |
| E-CIVIL-TIME | 민법 제157조·제160조·제161조 | 기간 계산 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/민법 | 확인 |
| E-PREC-01 | 대법원 2017.3.23. 2015다248342 전합 | 명부상 주주의 권리행사·변경판례 | 2017-03-23 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?precSeq=184631 | 확인 |
| E-PREC-02 | 대법원 2026.5.8. 2024다321829 | 양도담보·명의개서, 직전 적법 명부, 원고적격·확인이익 직권심사 | 2026-05-08 | https://www.scourt.go.kr/supreme/news/NewsViewAction2.work?gubun=4&pageIndex=7&seqnum=11086 | 확인 |
| E-PREC-03 | 대법원 2024.7.11. 2024다222861 | 적법한 후행 추인과 소의 이익 | 2024-07-11 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?precSeq=241061 | 확인 |
| E-PREC-04 | 대법원 2021.7.22. 2020다284977 전합 | 동일 결의 소송 병합·판결효 | 2021-07-22 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?precSeq=217343 | 확인 |
| E-PREC-05 | 대법원 2003.7.11. 2001다45584 | 동일 결의·동일 하자 청구변경 | 2003-07-11 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?evtNo=2001다45584 | 확인 |
| E-PREC-06 | 대법원 2007.9.6. 2007다40000 | 기간 내 확인소송·제381조 쟁점 | 2007-09-06 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?precSeq=68926 | 확인 |
| E-PREC-07 | 대법원 2008.6.12. 2005다73020 | 전원출석·동의 예외 | 2008-06-12 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?evtNo=2005다73020 | 확인 |
| E-PREC-08 | 대법원 2010.3.11. 2007다51505 | 여러 의안별 제소기간; 명의개서 부분은 후속 전합 우선 | 2010-03-11 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?precSeq=215657 | 확인·부분변경 |
| E-PREC-09 | 대법원 2017.1.12. 2016다222996 | 감사선임 3% 제한 분모 | 2017-01-12 | https://www.law.go.kr/LSW/precInfoP.do?evtNo=2016다222996 | 확인 |
| E-CIVPROC | 민사소송법 제213조 | 가집행 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/민사소송법/제213조 | 확인 |
| E-SPEED | 소송촉진법 제3조 | 법정이율·상당한 항쟁 | 제출일 재확인 | https://www.law.go.kr/법령/소송촉진등에관한특례법/제3조 | 확인 |
| E-INSOLVENCY | 채무자회생법 | 회생·파산 채권 경로 | 현행 | https://www.law.go.kr/법령/채무자회생및파산에관한법률 | 확인 |

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## 12. 최종 검증 체크리스트와 Stop Rule

### CHECK-IDENTITY

- [ ] registry 사건명 `주주총회결의취소의 소`, 사건키, 폴더, 제목, 출력명이 일치한다.
- [ ] 주주총회 또는 제578조 사원총회이고 이사회·다른 단체 총회가 아니다.

### CHECK-LEGAL

- [ ] 결의일 당시 시행 법령·정관을 사용하고 2027 장래법을 소급하지 않았다.
- [ ] 취소·무효·부존재·부당결의를 하자 위치와 정도로 구분했다.
- [ ] 취소·변경은 결의일부터 2개월 내이고 의안별로 계산했다.
- [ ] 2015다248342 전합 이후 명의개서 법리를 적용했다.

### CHECK-PARTY-SPECIFICITY

- [ ] 주주·이사·감사·확인이익 있는 자를 구별하고 소송 중 자격을 감시한다.
- [ ] 피고 회사, 소송상 대표자, 본점 소재지 전속관할이 확인됐다.
- [ ] 회사·총회일·총회종류·의안번호·결의내용이 주문 또는 완결된 별지로 특정된다.
- [ ] 후행 추인·재결의·퇴임·후임·등기를 사실심 변론종결까지 확인했다.

### CHECK-GRAPH-FORM

- [ ] Q-ROOT부터 정확히 한 경로로 Leaf에 도달한다.
- [ ] 7개 Leaf와 7개 Form이 모두 연결되고 고아 ID가 없다.
- [ ] Form은 Leaf를 통해서만 선택되며 모든 경로가 CHECK-FINAL에 합류한다.
- [ ] 결의취소·확인항에 가집행·이자·등기촉탁 주문이 없다.

### CHECK-FINAL

위 체크가 모두 참이면 `STOP-SUCCESS`로 종료한다. 하나라도 거짓이면 해당 STOP의 자료·법률을 보완하고 지정된 Q에서 재개한다. 미확정 사실을 채워 넣거나 유사 사건 문형으로 우회하지 않는다.